Prokura, uregulowana w art. 1011 i następnych kodeksu cywilnego, stanowi swoisty rodzaj pełnomocnictwa o bardzo szerokim, praktycznie nieograniczonym jeśli idzie o możliwości ingerencji w funkcjonowanie spółki zakresie. Menedżer działający na podstawie prokury upoważniony jest do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych w imieniu spółki, zakres jego uprawnień jest więc niezwykle szeroki. Ponadto, nie jest możliwe ograniczenie zakresu prokury skuteczne wobec osób trzecich - oznacza to, że działając na podstawie prokury menadżer zawsze będzie miał pełnię praw do reprezentowania spółki w negocjacjach z kontrahentami czy klientami. Obowiązki prokurenta nie są jednak uregulowane, w związku z czym kontrakt menadżerski w takiej sytuacji powinien możliwie precyzyjnie określać do czego zobowiązany jest zarządca. Prokurę ustanawia zarząd (wymagana jest zgoda wszystkich członków zarządu), zaś odwołać ją może każdy z nich samodzielnie. Oznacza to, że powiązanie prokurenta z przedsiębiorstwem nie ma tak silnego charakteru i w sytuacji zagrożenia dobra firmy możliwe jest natychmiastowe odebranie uprawnień menedżerowi (nie ma to jednak wpływu np. na kwestie pobieranego przez niego wynagrodzenia, określanego w umowie o sprawowanie zarządu).